Aeronave A320 da TAM: fusão com a LAN Chile ainda precisa ser aprovada pelos órgãos que regulam a aviação e a concorrência no Brasil/Arquivo AFP
TAM INFORMA
Nova York - Conforme antecipado pelo site EXAME na tarde desta sexta-feira (13/8), a TAM e a LAN Chile assinaram um memorando de entendimentos com o objetivo de unir suas operações. A TAM foi assessorada pelo banco BTG Pactual, criado por André Esteves. O banqueiro também é membro do conselho de administração da aérea. Já a LAN Chile contou com a ajuda do JP Morgan.
Nova York - Conforme antecipado pelo site EXAME na tarde desta sexta-feira (13/8), a TAM e a LAN Chile assinaram um memorando de entendimentos com o objetivo de unir suas operações. A TAM foi assessorada pelo banco BTG Pactual, criado por André Esteves. O banqueiro também é membro do conselho de administração da aérea. Já a LAN Chile contou com a ajuda do JP Morgan.
De acordo com comunicado á Bovespa, o acordo prevê uma oferta pública de permuta de ações, com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta da TAM. A permuta envolverá as ações preferenciais em circulação - incluindo as detidas pelos controladores da TAM. Também envolverá as ações ordinárias em circulação, até o limite de 20%, conforme determina a lei brasileira.
Com a OPA, os acionistas da TAM receberão, em troca, um determinado número de ações de uma empresa holding que será, depois, incorporada pela LAN. Devido à incorporação, os acionistas receberão ações de emissão da LAN em forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs). Com isso, ao aceitar a OPA da TAM, os investidores se tornarão acionistas da LAN com uma relação de troca de 0,90 ação para cada BDR da LAN.
Sem prêmio
O comunicado também indica que não haverá prêmio para as ações ordinárias da TAM na troca, já que tanto elas, quanto as preferenciais, serão trocadas pela mesma proporção de 0,90 ação por BDR. Segundo a nota à Bovespa, os termos de troca serão os mesmos para "garantir o tratamento igualitário dos acionistas."
A conclusão da OPA ficará condicionada à adesão de acionistas que representem, pelo menos, 95% do capital da TAM.
Com isso, a TAM deixará de ter suas ações listadas na Bovespa, bem como as ADRs em Nova York. Haverá apenas as BDRs negociadas no mercado brasileiro.
A LAN terá seu nome alterado para LATAM Airlines Group.
Administração da Latam será compartilhada
A TAM, que anunciou hoje a fusão com a chilena LAN Airlines, informa que a administração da nova empresa resultante da operação, a Latam, será feita de forma compartilhada. Mauricio Rolim Amaro, atual vice-presidente do conselho de administração da TAM, será o presidente do conselho de administração da Latam, e Enrique Cueto, atual vice-presidente da LAN, será o executivo-chefe e vice-presidente executivo da Latam.
Segundo o fato relevante, a TAM e a LAN, individualmente, manterão as estruturas atuais de administração e governança corporativa. Maria Claudia Amaro continuará no cargo de presidente do conselho de administração da TAM, Marco Bologna permanecerá no cargo de diretor-presidente da TAM e Líbano Barroso seguirá como diretor-presidente da TAM Linhas Aéreas, enquanto Ignacio Cueto seguirá como gerente-geral da LAN.
A TAM ressalta ainda no comunicado que, além das aprovações regulatórias necessárias para cumprimento da legislação chilena, a operação será submetida à aprovação da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) e dos órgãos que compõem o sistema brasileiro de defesa da concorrência.
Leia a íntegra do fato relevante enviado pela TAM à CVM sobre fusão
A TAM, maior companhia aérea do país, anunciou nesta sexta-feira (13) acordo para a fusão de suas operações com a chilena LAN. A nova companhia vai levar o nome de Latam. As duas marcas, no entanto, devem ser mantidas. Leia a íntegra do fato relevante em que a companhia anunciou a operação.
26/07) TAM S/A (TAMM - N2) - Fato Relevante
DRI: Libano Miranda Barroso
Enviou o seguinte Fato Relevante:
"A TAM S.A. (Bovespa: TAMM4 e NYSE: TAM) ("TAM"), em atendimento ao disposto na Lei n 6.404/76 e na Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM") n 358/02, conforme alteradas, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou nesta data, juntamente com seu acionista controlador, Tam Empreendimentos e Participacoes S.A. ("Acionista Controlador TAM"), a LAN Airlines S.A. ("LAN", e em conjunto com a TAM, as "Companhias"), e os acionistas desta ultima, Costa Verde Aeronautica S.A. e Inversiones Mineras del Cantabrico S.A. ("Acionistas Controladores LAN" e, em conjunto com o Acionista Controlador TAM, os "Acionistas Controladores"), um memorando de entendimentos ("Memorando de Entendimentos"), com a finalidade de regular os termos e condicoes para a
negociacao da combinacao das atividades das Companhias ("Combinacao" ou "Operacao").
O grupo formado por meio da Operacao oferecera servicos de transporte aereo de passageiros para mais de 115 destinos em 23 paises, e servicos de transporte aereo de carga para toda a America Latina e para o Mundo, contando com mais de 40.000 funcionarios, colaborando para um maior crescimento das Companhias, o que representa a valorizacao dos investimentos feitos por seus acionistas e um importante progresso para a aviacao na America Latina.
INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
O Memorando de Entendimentos estabelece que os Acionistas Controladores LAN mantenham o controle da LAN e que o Acionista Controlador TAM mantera o controle da TAM, preservando em suas maos a titularidade de 80% do capital votante da TAM, alem de uma participacao na LAN. A Combinacao pretendida sera alcancada atraves da implementacao de varios passos que culminarao com a realizacao de uma oferta publica de permuta para cancelamento de registro de companhia aberta da TAM, permuta esta envolvendo acoes preferenciais em circulacao (incluindo as acoes preferenciais detidas pelo Acionista Controlador TAM) e das acoes ordinarias em circulacao (excluindo aquelas detidas indiretamente pelo Acionista Controlador TAM), nos termos da Instrucao CVM n 361 de 5 de marco de 2002, conforme alterada.
Por meio da OPA da TAM, os acionistas da TAM receberao pelas suas acoes, um numero determinado de acoes de uma empresa holding ("Holding") que, ato continuo, sera incorporada pela LAN. Em razao desta incorporacao, os acionistas receberao acoes de emissao da LAN em forma de Brazilian Depositary Receipts - BDRs, de modo a que, ao aceitar a OPA TAM, os acionistas tornar-se-ao acionistasda LAN, observada a seguinte relacao de troca: cada acao da TAM correspondera a 0,90 acao/BDR da LAN.
Ou seja, cada acao preferencial sem direito e voto e cada acao ordinaria com direito a voto de emissao da TAM, equivalera a 0,90 de acao ordinaria com direito a voto de emissao da LAN, em forma de BDRs). Destaca-se que a relacao de troca das acoes da TAM por acoes em forma de BDRs da LAN, sera igual para o Acionista Controlador TAM e para os outros acionistas que nao fazem parte do grupo de controle, de forma a garantir o tratamento igualitario dos acionistas.
A OPA da TAM sera efetivada, entre outras condicoes usuais em ofertas desta
natureza, apenas caso haja adesao de acionistas que representem, no minimo, 95%
do capital total da TAM.
Desta forma, a TAM deixara de ter suas acoes listadas e negociadas na BM& F Bovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa") e seus ADRs na New York Stock Exchange("NYSE"), e a LAN (que tera sua denominacao socialalterada para LATAM, conforme mencionado abaixo), passara a ter BDRs listados e negociados na BM& F Bovespa, alem das acoes ja listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Chile e dos ADRs ja listados e negociados na NYSE.
Apos a efetivacao da OPA da TAM, a TAM, na forma da lei, podera realizar o resgate das acoes de emissao da TAM remanescentes, desde que o valor do resgate dessas acoes seja depositado em estabelecimento bancario autorizado pela CVM, a disposicao dos titulares das referidas acoes.
A LAN tera sua denominacao social alterada para "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM") mas asmarcas "TAM" e "LAN AIRLINES" serao mantidas, uma vez que cadacompanhia continuara a atuar com sua respectiva marca.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os Acionistas Controladores realizarao a administracao da LATAM de forma compartilhada, alinhados em todas as atividades deste novo grupo: Mauricio Rolim Amaro, atual Vice Presidente do Conselho de Administracao da TAM, sera o presidente do Conselho de Administracao da LATAM, e Enrique Cueto, atual Vice Presidente da LAN, sera o CEO/Vice Presidente Executivo da LATAM.
A TAM e a LAN, individualmente, manterao as estruturas atuais de administracao egovernanca corporativa: Maria Claudia Amaro continuara no cargo de presidente do Conselho de Administracao da TAM, Marco Bologna permanecera no cargo de diretor presidente da TAM e Libano Miranda Barroso seguira como diretor presidente da Tam Linhas Aereas S.A. Por sua vez, Ignacio Cueto seguira como gerente geral da
LAN.
APROVAÇÕES REGULATÓRIAS DA OPERAÇÃO
Alem das aprovacoes regulatorias necessarias para cumprimento da legislacao chilena, a Operacao sera submetida a aprovacao da Agencia Nacional de Aviacao Civil - ANAC e dos orgaos que compoem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrencia.
AUMENTO DE CAPITAL DA TAM, APROVADO NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRACAO DE 30 DE JULHO DE 2010 - REABERTURA DE PRAZO DO DIREITO DE PREFERENCIA AOS ATUAIS ACIONISTAS DA COMPANHIA
Em razao da Operacao, o Conselho de Administracao da TAM em reuniao realizada nesta data, deliberou por reabrir o prazo do direito de preferencia dado aosatuais acionistas da TAM no aumento de capital aprovado na ata da reuniao deadministracao e nos termos do aviso aos acionistas, ambos de 30 de julho de
2010, que iniciou-se em 2 de agosto de 2010, por mais 30 dias a contar da data de hoje (13 de agosto de 2010). Sera facultado tambem aqueles que exerceram seu direito de preferencia anteriormente, a alternativa de reavaliar a sua decisao durante este novo periodo. O atendimento aos acionistas continuara sendo feito
durante o expediente bancario ate o dia 14 de setembro de 2010, inclusive, em agencias do Itau Unibanco S.A. Os acionistas titulares de acoes depositadas na Central Depositaria de Ativos daBM& F BOVESPA, deverao exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e de acordo com as regras
estipuladas pela propria Central Depositaria de Ativos, durante este mesmo prazo. Os demais termos e condicoes do aumento de capital aprovado na reuniao do conselho de administracao de 30 de julho de 2010 permanecerao os mesmos.
SOBRE A TAM
Somos membros da Star Alliance, lideramos o mercado domestico desde 2003 efechamos o mes de julho de 2010 com 43,0% de participacao no mercado domestico e com 82,7% de participacao no mercado internacional. Voamos para 44 cidades do Brasil. Com os acordos comerciais firmados com companhias regionais, chegamos a 88 destinos diferentes do territorio nacional. As operacoes para o exterior abrangem voos diretos para 18 destinos nos Estados Unidos, Europa e America do Sul. Alem disso, mantemos acordos de codeshare que permitem o compartilhamento de assentos em voos com companhias internacionais, possibilitando ao passageiro viajar para outros 78 destinos nos EUA, America do Sul e Europa. A Star Alliance, por sua vez, oferece voos para 1.172 aeroportos em 181 paises. A TAM encerrou o primeiro semestre de 2010 com uma frota de 143 aeronaves, compostapor Airbus A340, A330, A321, A320 e A319, alem de modelos Boeing B777 e B767,operando aproximadamente 720 voos domesticos e 90 voos internacionais diariamente. A TAM e pioneira no lancamento de um programa de fidelizacao para
companhia aerea no Brasil. Atualmente o programa possui 7,2 milhoes de membros e ja distribuiu 10,8 milhoes de bilhetes aereos por meio do resgate de pontos. Para mais informacoes, por favor, visite www.tam.com.br.
SOBRE A LAN
A LAN e umas das empresas aereas lideres na America Latina para transporte de passageiros e de carga. A companhia e suas subsidiarias atendem a mais de 70 destinos ao redor do mundo devido a sua extensa malha que oferece conectividade em toda a America Latina e conecta esta regiao com a America do Norte, Europa e com o Pacifico Sul, alem de servir outros 70 destinos internacionais atraves de suas varias aliancas. A LAN e suas subsidiarias apresentam posicoes de lideranca em seus respectivos mercados domesticos do Chile e do Peru, e possuem uma importante presenca nos mercados domesticos da Argentina e do Equador.
Atualmente, a LAN e suas subsidiarias operam uma das mais modernas frotas do mundo, com 86 aeronaves de passageiros. A LAN Cargo e suas respectivas subsidiarias possuem uma frota de 11 cargueiros. A companhia tem uma das frotas mais jovens do mundo, o que vem se traduzindo em maior eficiencia e uma
significativa reducao nas emissoes de CO2, refletindo seu grande comprometimento com a protecao ambiental.
A LAN e uma das poucas companhias aereas de Investment Grade em todo o mundo (BBB). Padroes de qualidade de classe mundial permitiram que a empresa conquistasse sua participacao na oneworld , uma alianca global de companhias aereas lideres, da qual a LAN tem sido membro efetivo ha mais de 10 anos. Para mais informacoes, visite www.lan.com
Fontes: EXAME- AGÊNCIA ESTADO - G1
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